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企業(yè)印章作為企業(yè)身份和權(quán)利的證明，系企業(yè)在經(jīng)營管理活動中行使職權(quán)的重要憑證和工具，它的使用管理關(guān)系著企業(yè)正常經(jīng)營管理活動的開展和企業(yè)的生存與發(fā)展。實務(wù)中我們經(jīng)常會遇到因企業(yè)印章使用管理混亂而產(chǎn)生的各類糾紛訴訟，本文從我國法院真實判例中歸納總結(jié)涉及企業(yè)印章的案件爭議焦點和裁判要旨，供大家參考。

1．企業(yè)對外簽訂合同所蓋公章并非企業(yè)備案公章或合同專用章，而是技術(shù)專用章、采購專用章、項目部專用章等，除非有證據(jù)證明合同所涉印章與公司無關(guān)或為他人私蓋，否則應(yīng)當(dāng)認定企業(yè)承認合同效力。如果相對方已按合同履行主要義務(wù)而該企業(yè)接受的，則合同無須簽字、蓋章也已經(jīng)成立生效。

【相關(guān)案例】湖南省常德市中級人民法院（2008）常民三終字第42號湖南星大建設(shè)集團股份有限公司與李建標(biāo)買賣合同糾紛上訴案

裁判要旨：本案中，星大公司在與李建標(biāo)簽訂的《水泥供應(yīng)合同》和向李建標(biāo)出具的三份收取水泥的收據(jù)上加蓋的雖系技術(shù)專用章而非星大公司的合同專用章，不符合簽訂買賣合同的一般原則和規(guī)定，但系星大公司自身在管理方面存在的漏洞所致；現(xiàn)星大公司不能提交相應(yīng)的證據(jù)，證明合同及收據(jù)中所涉印章與其公司無關(guān)，也不能證明印章是李建標(biāo)私自加蓋的，故應(yīng)認定在合同和收據(jù)上所加蓋該印章的行為，是星大公司的行為，對由此所產(chǎn)生的法律后果，依法應(yīng)當(dāng)由星大公司承擔(dān)。現(xiàn)有證據(jù)證明，星大公司已經(jīng)實際接收了李建標(biāo)所提供的水泥，且已用于工程施工，故應(yīng)認定雙方之間的買賣合同成立，星大公司理應(yīng)按照約定，將水泥款及時支付給李建標(biāo)。

2．企業(yè)在對外往來業(yè)務(wù)合同中使用分公司印章，分公司雖然沒有獨立法人地位，但分公司也領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，能夠成為民事訴訟的被告，因此在合同上加蓋分公司印章，一般認定為合同有效，由總公司承擔(dān)相關(guān)民事責(zé)任。

【相關(guān)案例】浙江省寧波市中級人民法院(2009)浙甬商終字第293號杭州建工集團有限責(zé)任公司與寧波聯(lián)高鋼鐵有限公司買賣合同糾紛上訴案

裁判要旨：本院認為，王飛系建工分公司的負責(zé)人，其以建工分公司名義對外簽訂合同屬職務(wù)行為。2008年7月15日王飛以“杭州建工集團有限責(zé)任公司寧波市科技園區(qū)分公司”名義與聯(lián)鋼公司簽訂了一份鋼材買賣合同，雖然該合同上的公章與建工分公司營業(yè)執(zhí)照上所載的名稱非完全一致，但建工公司在與江北聯(lián)鋼簽訂調(diào)解協(xié)議時，應(yīng)當(dāng)已看到過該公章，并且建工公司就王飛出具的蓋有“杭州建工集團有限責(zé)任公司寧波市科技園區(qū)分公司”的公章的欠條而與聯(lián)鋼公司簽訂了調(diào)解協(xié)議，說明建工公司對王飛代表建工分公司購買鋼材的行為是確認的,聯(lián)鋼公司也完全有理由相信王飛的身份和權(quán)限，因此王飛以“杭州建工集團有限責(zé)任公司寧波市科技園區(qū)分公司”名義與聯(lián)鋼公司簽訂鋼材買賣合同系職務(wù)行為，其效力歸于建工分公司。建工公司認為王飛系個人行為，不予采納。建工公司以“疏忽”為由否認該公章代表建工分公司，理由不足，不予采信。聯(lián)高公司代辦運輸、將貨送至寧海縣城內(nèi)交接，符合合同的約定，建工公司以其在寧海無承接項目為由認為與公司無關(guān)，系王飛個人行為，不予采信。聯(lián)高公司已履行交貨義務(wù)，建工分公司應(yīng)按約支付貨款。

3．企業(yè)公章被盜、搶或丟失后，以非經(jīng)法定程序私刻的公章對外處分權(quán)利，只要經(jīng)其法定代表人確認，亦能代表其公司意志，同樣可以作為企業(yè)獨立處分權(quán)利的意思表示證明。

【相關(guān)案例】浙江省杭州市中級人民法院(2009)浙杭商終字第311號杭州富春江醫(yī)院與杭州康健醫(yī)療器械有限公司買賣合同糾紛上訴案

裁判要旨：法院認定，越煒公司系取得醫(yī)療器械經(jīng)營許可證的合法企業(yè)，其陸續(xù)供給富春江醫(yī)院的衛(wèi)生耗材和體外診斷試劑均屬合法經(jīng)營，故雙方的買賣關(guān)系應(yīng)予確認。2005年9月，越煒公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照，但公司尚未清算，其喪失的只是經(jīng)營權(quán)，這并不影響公司獨立處分自己的民事權(quán)利。由于備案公章遺失，為處置對外債權(quán)債務(wù)之需要，越煒公司又重新刻制公章一枚，且該公章已經(jīng)公司法定代表人確認。故越煒公司將對富春江醫(yī)院享有的債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給康健公司之行為，應(yīng)屬合法有效，法院予以確認。富春江醫(yī)院以越煒公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、該公章刻制程序不合法來抗辯其債權(quán)轉(zhuǎn)讓不具有可信性之抗辯理由不能成立，法院不予采信。

4．企業(yè)往來業(yè)務(wù)合同上沒有加蓋合法有效的公章但有法定代表人或其他有授權(quán)的代表人簽字，同樣具有法律效力，除非雙方約定合同生效需簽字并蓋章。

【相關(guān)案例】江蘇省淮安市中級人民法院(2011)淮中商終字第0103號 江蘇國淮建設(shè)工程有限公司與高士清分期付款買賣合同糾紛上訴案

裁判要旨：現(xiàn)上訴人主張夏太寶不是其公司的項目部經(jīng)理，且買賣合同及欠條上所蓋項目部章系虛假的。關(guān)于其項上訴理由即夏太寶是否系上訴人公司項目經(jīng)理問題，民源皮革公司與國淮公司簽訂的建設(shè)工程施工合同、補充合同及編號為201003020授權(quán)委托書明確載明，夏太寶系上訴人的項目部經(jīng)理，且有權(quán)代表上訴人對民源皮革公司住宅樓、廠房、辦公樓施工事宜進行管理，故上訴人該項上訴理由不能成立。關(guān)于第二項上訴理由即買賣合同、欠條和授權(quán)委托書上所蓋項目部章問題，上訴人在二審中提供了證據(jù)1“建設(shè)工程項目管理合同”、證據(jù)2“印章使用承諾”、證據(jù)3“企業(yè)管理制度證明”，其主張因證據(jù)2印章使用承諾涉及夏太寶本人，在其未到庭的情況下無法確認簽名的真實性，如確系夏太寶本人簽名，則可以認定上訴人未授權(quán)夏太寶使用過該枚印章，但該份承諾書僅在上訴人與夏太寶雙方之間有效，且該枚印章真實與否并不影響夏太寶項目經(jīng)理的身份，即使2010年11月7日欠條上未蓋公章，因上訴人確曾在2010年7月23日向夏太寶出具過授權(quán)委托書，并在授權(quán)委托書中載明其項目經(jīng)理身份和權(quán)限，則夏太寶為民源皮革工程所實施的買賣行為均應(yīng)視為職務(wù)行為，而根據(jù)涉案買賣合同與欠條以及上面所蓋的項目部印章，足以證明夏太寶是為民源皮革工程所實施的買賣行為，且該行為未超出授權(quán)范圍。至于上訴人在二審中提供的證據(jù)4確認通知書，內(nèi)容的真實性無法確認，即使真實存在，上訴人亦未能提供證據(jù)證明已經(jīng)送達給被上訴人高士清，故該通知書對被上訴人不發(fā)生法律效力。

5．企業(yè)公章持有者或保管者與他人私下簽訂的擔(dān)保合同具有法律效力，公司需要承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

【相關(guān)案例】浙江省杭州市中級人民法院(2010)浙杭商終字第503號 杭州正晟紙塑有限公司與郭忠壽等民間借貸糾紛上訴案

裁判要旨：本院認為：關(guān)于正晟公司提供的擔(dān)保是否有效的問題。首先，雖然案涉借條中記載“以杭州正晟紙塑股份有限公司作為抵押擔(dān)保”，但各方當(dāng)事人并未確定具體抵押的財產(chǎn)，結(jié)合杭州正晟紙塑股份有限公司在落款擔(dān)保人欄中加蓋公章的行為，“以杭州正晟紙塑股份有限公司的所有財產(chǎn)作擔(dān)保”更符合各方當(dāng)事人出具借條時的本意，故可以認定正晟公司為該借款的保證人；其次，雖然依據(jù)《中華人民共和國公司法》第十六條“公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議”之規(guī)定，杭州正晟紙塑股份有限公司未就其為張鵬偉借款提供擔(dān)保事宜召開股東會并作出同意的決議，但根據(jù)高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（一）》第四條關(guān)于“實施以后，人民法院確認合同無效，應(yīng)當(dāng)以人大及其常委會制定的法律和國務(wù)院制定的行政法規(guī)為依據(jù)，不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章為依據(jù)”，以及高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（二）》第十四條關(guān)于“合同法第五十二條第（五）項規(guī)定的‘強制性規(guī)定’，是指效力性強制性規(guī)定”的規(guī)定，在《中華人民共和國合同法》的基礎(chǔ)上進一步明確縮小了合同因違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定而無效的情形。《中華人民共和國公司法》第十六條的規(guī)定并非效力性強制性規(guī)定，在《中華人民共和國公司法》沒有明確規(guī)定公司違反第十六條對外提供擔(dān)保無效的情形下，對公司對外擔(dān)保的效力應(yīng)予確認。杭州正晟紙塑股份有限公司在借條中的擔(dān)保形式完備，內(nèi)容不違反法律、法規(guī)有關(guān)效力性的強制性法律規(guī)定，應(yīng)認定為構(gòu)成合法有效的第三人保證。正晟公司關(guān)于擔(dān)保無效的抗辯理由不能成立，本院不予采信。鑒于原審法院在認定正晟公司擔(dān)保無效的情況下又判決正晟公司對張鵬偉、潔華廠、鵬迅公司的借款承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，對此，郭忠壽及張鵬偉、潔華廠、鵬迅公司并未提出異議，故本院對此予以認可。

6．公司章程可以約定印章的使用規(guī)則，但由于章程僅對內(nèi)有約束力，如果相對人是善意的，即使印章的使用違反章程，合同也有效。但是，違反章程使用公章?lián)p害公司利益的人需要對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

【相關(guān)案例】北京市朝陽區(qū)人民法院（2007）朝民初字第11736號 北京罐子文化傳媒有限公司訴石峻銘商標(biāo)轉(zhuǎn)讓糾紛案

裁判要旨：本案中，在涉案8個商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的合同以及《轉(zhuǎn)讓申請商標(biāo)申請書》上均有罐子文化公司加蓋的公章。就此罐子文化公司雖否認上述公章是其真實意思的表示。但是，按照罐子文化公司陳述，其對公章有專人保管，且使用還需要經(jīng)過特定人員的核準(zhǔn)。具有如此嚴格的公章使用制度，罐子文化公司必須舉出充分的證據(jù)才能證明商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的合同以及《轉(zhuǎn)讓申請商標(biāo)申請書》上的印章系在該公司不知情的情況下加蓋。對此，罐子文化公司雖然提出了證人黃春英的證言和電話錄音，但根據(jù)本院在證據(jù)認證部分對兩份證據(jù)的分析，該兩份證據(jù)尚不足以證明罐子文化公司主張的加蓋公章不是其真實意思表示的事實。此外，作為罐子文化公司的全部股東已經(jīng)在臨時股東會上形成一致意見，同意罐子文化公司無償轉(zhuǎn)讓涉案8個商標(biāo)的申請給石峻銘。因此，涉案商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的合同以及《轉(zhuǎn)讓申請商標(biāo)申請書》均系罐子文化公司的真實意思表示，涉案8個商標(biāo)申請的轉(zhuǎn)讓具有法律效力。

7．企業(yè)名稱的變更并不影響變更后的公司承擔(dān)原公司的債務(wù)，蓋有原企業(yè)名稱印章的文件對變更后的公司依然具有法律效力。

【相關(guān)案例】河南省鄭州市中級人民法院（2014）鄭民四終字第833號 趙留杰等訴蘆云香等借款合同糾紛案

裁判要旨：本院認為，蘆云香提起訴訟的依據(jù)有由張紅軍、趙留杰、宇宏公司簽字或簽章確認的借款合同、保證合同書、擔(dān)保借款合同、補充協(xié)議等證據(jù)為證，故蘆云香的訴訟請求有事實和法律依據(jù)，依法應(yīng)予支持。趙留杰、宇宏公司上訴稱，原審判決未查明蘆云香是何時、何地，通過何種方式向張紅軍支付借款248萬元，故原審判決認定事實不清。本院認為，趙留杰作為完全民事行為能力人、宇宏公司作為依法成立的獨立法人，對其在擔(dān)保合同上簽字或加蓋印章的行為后果應(yīng)屬明知。同時，依據(jù)蘆云香提交、由主債務(wù)人張紅軍于2010年9月1日簽字確認的《收據(jù)》顯示，張紅軍有借款200萬元的事實發(fā)生，故蘆云香稱涉案248萬元系由200萬元轉(zhuǎn)接而來的辯解理由符合常理。張紅軍作為主債務(wù)人，其參與庭審是查明本案事實的關(guān)鍵，但張紅軍經(jīng)人民法院合法傳喚未到庭參加訴訟，表明其在以實際行為放棄合法權(quán)利的同時，對判決認定的事實和結(jié)果予以認可，故趙留杰、宇宏公司的該上訴理由不能成立。趙留杰、宇宏公司上訴亦稱，擔(dān)保合同上加蓋公司印章系作廢的印章、蘆云香并未提交證據(jù)證明公司所提供的擔(dān)保業(yè)已由股東會議通過，故擔(dān)保合同無效。本院認為，趙留杰作為宇宏公司公司的法定代表人，在簽訂保證合同之時，其作為保證人身份同時，其對使用公司作廢印章對外簽訂保證合同是明知的，故對于使用作廢印章簽訂合同的后果應(yīng)由擔(dān)保人承擔(dān)。公司股東會議決議受公司章程約束，系實現(xiàn)公司自治的表現(xiàn)，股東會議決議對公司內(nèi)部產(chǎn)生效力，但不能對外產(chǎn)生當(dāng)然的對抗效力。

8．企業(yè)尚未正式成立，經(jīng)其企業(yè)發(fā)起人股東授意私刻的印章對外簽訂合同，具有法律效力，其法律責(zé)任由成立后的公司承擔(dān)。

【相關(guān)案例】北京市第二中級人民法院(2011)二中民終字第19970號 中海信達擔(dān)保有限公司與姚明輝等借款合同糾紛上訴案

裁判要旨：本院認為：本案《流動資金借款協(xié)議書》及中海信達公司出具的《擔(dān)保書》均系當(dāng)事人雙方的真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)為合法有效。中海信達公司上訴提出《流動資金借款協(xié)議書》、《借款及保證協(xié)議》簽訂時華商金安公司尚未成立，該協(xié)議上加蓋的華商金安公司的合同專用章系偽造。本院對此認為，從案外人中新開公司、華商金安公司與中海信達公司訂立的《借款及保證協(xié)議》、經(jīng)緯時代公司和包括本案姚明輝在內(nèi)的48位自然人訂立的《出資協(xié)議書》、本案《流動資金借款協(xié)議書》的內(nèi)容來看，本案當(dāng)事人各方及案外人對“79號院騰退項目”實施的資金支持及合作方式問題達成一致，中海信達公司于上述協(xié)議訂立時，不僅知曉華商金安公司尚未成立，亦知曉“79號院騰退項目”的資金實際來源于作為華商金安公司股東包括本案姚明輝在內(nèi)的48位自然人的借款，不存在騙取擔(dān)保的事實。協(xié)議訂立時，華商金安公司雖未正式成立，但其公司發(fā)起人股東已經(jīng)代表公司簽訂協(xié)議，協(xié)議履行的法律責(zé)任也由公司在成立后實際承擔(dān)。并且對于協(xié)議上加蓋的公章問題，華商金安公司也向本院解釋為協(xié)議訂立后補蓋。因此，中海信達公司以《流動資金借款協(xié)議書》、《借款及保證協(xié)議》上華商金安公司的公章問題為由主張合同無效，本院不予支持。

9．企業(yè)在簽訂合同時沒有加蓋合法有效的公章，亦未實際授權(quán)給簽字人，如該簽字人的代理行為符合《合同法》第四十九條“行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。”的規(guī)定，構(gòu)成表見代理，該合同有效。

【相關(guān)案例】上海市中級人民法院（2002）滬一中民四（商）終字第250號 上海申嘉進出口有限公司與上海化工實業(yè)有限公司買賣合同貨款糾紛上訴案：

裁判要旨：本院認為本案的爭議焦點是孫振波與被上訴人簽訂進口聚甲醛買賣合同的行為是否屬表見代理行為。孫振波作為天佛公司的股東之一，受該公司的委托于1998年元月和上訴人簽署《關(guān)于組建業(yè)務(wù)五部協(xié)議書》，約定雙方組建上海申嘉進出口公司業(yè)務(wù)五部，由上海申嘉進出口公司提供其業(yè)務(wù)往來所需的部門公章，開展進出口及內(nèi)銷業(yè)務(wù)，說明業(yè)務(wù)五部是以上訴人的名義開展經(jīng)營活動的。孫振波作為在兩公司《關(guān)于組建業(yè)務(wù)五部協(xié)議書》上代表天佛公司簽名的委托人，持有此協(xié)議書和業(yè)務(wù)五部的合同專用章與被上訴人簽訂買賣合同，使被上訴人有充分理由相信其具有代理上訴人簽訂合同的權(quán)利，且目前無證據(jù)證明被上訴人在本案合同定立過程中有惡意或有過失，所以孫振波與被上訴人簽訂合同的行為應(yīng)屬表見代理行為。上訴人提出的本案中《關(guān)于組建業(yè)務(wù)五部協(xié)議書》中孫振波所使用的合同章系偽造，此協(xié)議書內(nèi)容違法的觀點無證據(jù)證實，本院不予采信；上訴人又稱此案應(yīng)移送公安部門處理，因無事實和法律依據(jù)，本院亦不予采納。

10．企業(yè)公章管理混亂，除了備案公章外，事實上存在使用多枚公章的習(xí)慣，企業(yè)以這些除備案公章外的其他公章對外簽訂合同有效。

【相關(guān)案例】上海市中級人民法院（2005）滬一中民四（商）終字第863號上海源頤貿(mào)易發(fā)展有限公司與東莞市金富士食品有限公司買賣合同糾紛上訴案。

裁判要旨：本院認為，雙方的爭議主要是金富士公司在2004年7月以后有否繼續(xù)向源頤公司供貨以及2005年2月的對賬事實是否存在。雙方的銷售合同約定，金富士公司接到源頤公司的要貨計劃傳真后，通過長途運輸向源頤公司供貨；除鋪底貨物之外，源頤公司應(yīng)在發(fā)貨之前將貨款匯入金富士公司賬戶；雙方每月底通過傳真對賬，源頤公司核對無誤后應(yīng)簽章回傳給金富士公司。該合同約定符合異地交易習(xí)慣，雙方也按約定作了履行。金富士公司在原審提供了五份對賬傳真件及兩份要貨計劃傳真件，上面源頤公司的簽章各有不同，有的是方型的財務(wù)章，有的是圓型的公章，公章也有大小不一的情況，說明源頤公司的簽章比較隨意。現(xiàn)源頤公司上訴稱，2005年2月24日對賬單上的章比其使用的公章小，但該對賬單與2003年11月對賬單上源頤公司的章相一致，該簽章與合同上的章不符的結(jié)果應(yīng)由源頤公司自己承擔(dān)。源頤公司認為2005年2月24日的對賬單上的公章是金富士公司偽造缺乏事實依據(jù)，本院不予采納。源頤公司上訴還稱，2004年11月、12月的送貨事實不存在。本院認為，該送貨事實不僅有2005年2月24日的對賬單所證明，還有金富士公司于原審提供的送貨回執(zhí)單等證據(jù)佐證，送貨回執(zhí)單均由源頤公司蓋章簽收，能證明源頤公司已收到貨物。綜上所述，源頤公司拖欠貨款不付，已構(gòu)成違約，原審法院判決其應(yīng)支付貨款并無不當(dāng)，本院予以維持。

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